This site uses cookies. Some of these cookies are essential to the operation of the site, while others help to improve your experience by providing insights into how the site is being used. For more information, please see the ProZ.com privacy policy.
Cookie settings
Pet function
Stock Restriction Agreement

Glossary entry

English term or phrase:

Exchange share

Hungarian translation:

csere tárgyát képező részvény (v. részesedés)

Added to glossary by Sarah Agoston
Jul 11, 2016 16:39
8 yrs ago
9 viewers *
English term

Exchange share

English to Hungarian Law/Patents Law: Contract(s) Share Exchange Agreement
"This Share Exchange Agreement (this “Agreement”) is made and entered into as of ____________ ___, 2016 by and among XXX Inc., a Delaware corporation (the “Company”) and each holder of outstanding shares of YY Korlátolt Felelősségű Társaság (registered seat: 7252 ZZ, Széchenyi utca 14., Hungary; registration number: Cg.................., a company organized under the laws of Hungary (“YY Hungary”), as listed on Part 1 of Exhibit A hereto (each, a “Shareholder” and, collectively, the “Shareholders”).
RECITALS
WHEREAS, the Shareholders collectively own 100% of the 10,000,000 issued and outstanding shares of YY Hungary, each in the amounts set forth on Part 1 of Exhibit A hereto (collectively, the “Exchange Shares”);
Proposed translations (Hungarian)
4 +2 csere tárgyát képező részvény (v. részesedés)
4 üzletrész-átruházás

Discussion

Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
hát én elveszítettem a fonalat. javasoltam az átruházást, nem jó, mondom az adásvételt, az se, akkor feltartom a kezem :)
Annamaria Amik Jul 12, 2016:
Exchange és fonetika Exchange jelentése csere, nincs mit cifrázni rajta. Szerintem egyébként is veszélyes lenne a pontatlanság. Adásvétel: sale, átruházás: transfer.

Köszi a rendkívül értékes kiegészítést az új Ptk szerinti szabályozásról, jó tudni róla, eddig azt szajkózták, hogy egy üzletrésze lehet a tagnak. Habár az idézett bírósági projekt is úgy fogalmaz, hogy új üzletrész megszerzése esetén, a tag meglévő üzletrésze növekszik.

Ettől függetlenül, cseréről van szó, mert ez egy kölcsönös folyamat, hasonlóért hasonlóval fizetnek - miért ne lennénk szabatosak? Ha van egy delavár indián babám, amelyet felajánlok a magyar Zsuzsi babádért, és végbemegy az ügylet, az csere, nem adásvétel.

Ptk 6:215. § [Adásvételi szerződés]
(1) Adásvételi szerződés alapján az eladó dolog tulajdonjogának átruházására, a vevő a vételár megfizetésére és a dolog átvételére köteles.
6:234. § [Csereszerződés]
Ha a felek dolgok tulajdonjogának, más jogoknak vagy követeléseknek kölcsönös átruházására vállalnak kötelezettséget, az adásvétel szabályait kell megfelelően alkalmazni.

Bocsi, nem szemsértő célzattal írtam fonetikusan, hanem rámtört a gyermekkori Karl May olvasmányaim nosztalgiája... :)
Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
és ennek fényében akkor ez itt szerinted NEM üzletrész-adásvételi szerződés?
Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
üzletrész az új Ptk.-ban 2. A Ptk. alapján – annak diszpozitivitása okán és kifejezett tiltó szabály hiányában – egy tagnak az alapítást követően több üzletrésze is lehet. Ez azt eredményezi, hogy a kft. szabályozása közelebb kerül a zrt. szabályozásához.

A Ptk. megtartja a Gt. főszabályát, mely szerint a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A társasági szerződésben a tagok megállapodhatnak abban, hogy egyes üzletrészeket a többi üzletrésztől különböző tagsági jogok illessenek meg. (pl. a szavazati jog mértéke, az osztalék mértéke, osztalékelsőbbség, likvidációs elsőbbség, vétójog)

Az üzletrész mint vagyoni értékű jog piaci értéke nem azonos a törzstőke nominális értékével; az érték megállapítása üzleti döntés kérdése, amelynek során a felek minden körülményt mérlegelhetnek: más típusú igényeket is figyelembe vehetnek a vételárnál.

BH 2007.267 Az üzletrész-adásvételi szerződésnek a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára alapított megtámadása esetén az üzletrész értékének meghatározásánál figyelembe veendő szempontok [Ptk. 201. §, 237. §, 365. §].
Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
üzletrész az új Ptk.-ban 1. Az üzletrész fogalma kapcsolódik a törzsbetét fogalmához. Azonban amíg a törzsbetét mértéke egy meghatározott pénzösszeggel pontosan meghatározható, az üzletrész mértéke (értéke) a társaság működése során folyamatosan változik.

Az üzletrész jogi egységet képez, a benne foglalt jogok és kötelezettségek önállóan nem ruházhatók át.

A Ptk. új definíciója elhagyja a társaság vagyonából való részesedésre utalást, mert a társaság a tagjaitól elkülönült önálló jogalany, amely saját vagyonának kizárólagos jogosultja, a tagok főszabályként csak a társaság megszűnésekor részesedhetnek a társaság vagyonából, mellőzi a jogok megtestesítésére való utalást is, mivel a korlátolt felelősségű társaságban fennálló tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kiállítani, ugyanakkor beemeli az üzletrész fogalmába a tagot terhelő kötelezettségeket is, amelyek viszonylag szűk körben ugyan, de terhelhetik a tagokat, és az üzletrész átruházásával át is szállhatnak (pl. pótbefizetési kötelezettség).
Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
csak könyörgöm, ne írd már fonetikusan a Delaware-t... "Csak éppen nem pénzben, hanem részesedésben fizetnek kölcsönösen." Na persze, én meg most jöttem le a falvédőről. Jobb ízlésű országokban ilyenért hűvösre teszik a társulatot, mert ez már nem adóoptimalizálás... persze majd a cégbíróságon fognak meglepődni, mert fel kell fedni a tényleges tulajdonos személyét, hihi :) biztos jó ügyvédjük van...
Némi adalék:
http://kamaraonline.hu/cikk/sajat-uzletresz-jelentosen-valto...
Annamaria Amik Jul 12, 2016:
Pontatlan az eredeti 10.000.000 üzletrésze nem lehet a kft-nek, ha nincs ugyanannyi tagja, ami elképzelhetetlen... Üzletrésze valakinek csak 1 db lehet, akárhány törzsbetétet is szolgáltatott.
Bizonyára a törzsbetétekre gondolnak.
Annamaria Amik Jul 12, 2016:
Gyakorlatilag kettős adásvétel Csak éppen nem pénzben, hanem részesedésben fizetnek kölcsönösen.

Hogy milyen szándék áll mögötte, nem a mi dolgunk firtatni, habár delavári cégekkel mind ilyen "komplex" ügyletekben találkoztam, bárki nyithat ott céget, akár belföldi, akár külföldi.
Erzsébet Czopyk Jul 12, 2016:
van erre még jobb kifejezés, csak azt a Btk.-ban kell keresni :))))
Annamaria Amik Jul 12, 2016:
Kft és exchange Nagyon szabatosan, a kft törzsbetétekből épül fel, az üzletrész pedig egy eszmei hányad, az egy tag által szolgáltatott törzsbetétek összessége, illetve az azokhoz fűződő jogoké (mert kötelezettség ehhez kapcsolódóan csak annyi, hogy szolgáltassa). Ha az üzletrészt adja el/át, akkor a vagyoni hozzájárulása fejében kapott minden jogát és kötelezettségét átadja.

Viszont nyelvileg sem átruházásról van szó, az exchange a kérdésben egy jelző, a share jelzője, és mindenképpen cserére utal, nem sima átruházásra, amely lehet egyoldalú is. Egyébként az üzletrész-átruházás (business) quota transfer.

A fenti csere a delavár társaság és a magyar kft ÖSSZES tagja (each holder) között jön létre, legalábbis ez derül ki az idézett szövegből. Az outstanding shares-zel eddig kft esetén nem találkoztam, mert az a forgalomban levő részvényeket jelenti, kft esetén nem értelmezhető.

Közben elolvastam Sarah kiegészítését. Pontosan az történik, amit az idézett EU-jogszabály leír: részesedés-csere. Egyik részvényt ad, a másik üzletrészt, és a "részesedés" mindkettőt frappánsan fedezi.
JANOS SAMU Jul 12, 2016:
Érdekes felállás Az egyértelmű, hogy kft nem bocsáthat ki részvényeket, de kft. birtokában lehetnek más cég részvényei. Én úgy értelmezem az each holder of outstanding shares of XY Korlátolt Felelősségű Társaság kifejezést, hogy az XY Kft állományában lévő minden olyan személy (összefoglaló néven Részvénytulajdonosok), akinek forgalomban lévő részvény van birtokában köti meg az egyezményt a részvények cseréjére. Az YY Hungary pedig már nem részvénytársaság és annak lehetnek részvényei.
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
az eredeti Kft.-nek hány tulaja volt? Ez gyakorlatilag kivásárlás, de annak eredméyne marad egy magyar Kft., amelyiknek 100%-ban Delaware lesz a tulaja? Óóóó, az adócsalás rejtett kis ösvényei :) (én is így csinálnám, csak irigykedek) - de ha nem pénzzel fizet, hanem részvényeket bocsát ki, akkor.... nézem a törvényt
Sarah Agoston (asker) Jul 11, 2016:
100%-ot megszerez az amerikai társaság, azért, hogy a magyar kft anyavállalata legyen, cserébe részvényeket (shares - "for the issuance to the Shareholders of an aggregate of 9,000,000 shares of the Common Stock, $0.0001 par value per share and 1,000,000 shares of the Series Seed Preferred Stock, $0.0001 par value per share of the Company") - ez itt részvény lehet - valóban, igazad van Kft-nek nem részvénye, hanem üzletrésze lehet csak.
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
Sarah ha nem írod meg, hogy mekkora részt vettek meg, nem lehet válaszolni a kérdésedre.
Ezért nem:
https://www.nav.gov.hu/nav/ado/tarsasagi/reszesedes_110629.h...
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
:) megkaptad?
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
each holder of outstanding shares of YY Korlátolt Felelősségű Társaság - itt a share CSAK ÜZLETRÉSZ LEHET
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
a Kft. miatt nem lehet részvény.
Ha a Kft. venné meg Delaware-t, akkor részvénycsere / ill. az üzletrészt megtestesítő részvények adásvétele
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
kicsit menjünk tovább a szövegben, kéne látni, hogy a Delaware mennyit vesz meg a Kft.-ből, mert ez nem lehet részvénycsere, mert az YYY Hungary az egy Kft.
Erzsébet Czopyk Jul 11, 2016:
álljon meg a harci menet tehát van egy Delaware offshore cég és az veszi meg a Kft. egészét az összes többi "részvényestől" ?? kicsit zavaros. (de ez azért király, mert benne hagytad az irányítószámot, innen két kattintás volt megtalálni :)))))

Proposed translations

+2
3 hrs
Selected

csere tárgyát képező részvény (v. részesedés)

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN-HU/TXT/?uri=CELEX:...
A Tanács 90/434/EGK irányelve
(1990. július 23.)
a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről

EN: 'exchange of shares' shall mean an operation whereby a company acquires a holding in the capital of another company such that it obtains a majority of the voting rights in that company in exchange for the issue to the shareholders of the latter company, in exchange for their securities, of securities representing the capital of the former company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities issued in exchange;
HU: "részesedéscsere": azon művelet, amellyel egy társaság egy másik társaságban megszerzi a szavazati jogok többségét, az utóbbi társaság tagjainak (részvényeseinek) értékpapírjaiért cserében kibocsátja a saját jegyzett tőkéjét megtestesítő értékpapírokat, és adott esetben cserében a névérték vagy – névérték hiánya esetén – a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért;

Lehet, hogy a te szövegedben nem ilyen komplex a mese, de ha csere történik, mindenképpen ezt jelenti.

--------------------------------------------------
Note added at 12 hrs (2016-07-12 05:17:08 GMT)
--------------------------------------------------

Itt nyilván az üzletrészeket cserélik el, és ezt úgy hívják: üzletrészcsere. Igaz ugyan, hogy az idézett rész konkrétan csak a kft üzletrészeit említi, a delavár cég viszont részvényeket ad ezért cserébe, így jobb részesedéscserének nevezni, mert az mindkettőt fedi.

http://adozona.hu/kerdesek/2016_1_6_Kft_uzletresz_csere_adoz...

http://imap.dotindot.hu/cegerteklevel/458
A részvény- és üzletrészcsere eredményeképpen a két - saját neve alatt, de közös tulajdonosi szerkezetben - működő társaságot a későbbiekben ugyanaz a menedzsment fogja irányítani.

http://nav.gov.hu/nav/ado/tarsasagi/kedv080318.html?query=ha...
Kedvezményezett részesedéscsere
[Tao. tv. 4. § 23/c. pont, 18. §]
... az a jogügylet, amelynek alapján egy társaság (a megszerző társaság) részesedést szerez egy másik társaság (a megszerzett társaság) jegyzett tőkéjében annak ellenében, hogy a jegyzett tőkéjét képviselő értékpapír(oka)t, üzletrész(eke)t bocsát ki, ...

Ez pedig megerősíti a javaslatomat:
http://uk.practicallaw.com/7-537-4806
Private mergers and acquisitions in Hungary: overview
Accordingly, reference is made to "preferential transformation" (kedvezményezett átalakulás) and "preferential exchange of shares" (kedvezményezett részesedéscsere).
A kedvezményezett jelzővel ne foglalkozzunk, itt nincs jelentősége.

Ismétlem, az exchange itt jelző, és ennek megfelelően akár elcserélt is lehetne, de szerintem szebb így: csere tárgyát képező.
Peer comment(s):
agree hollowman2
12 hrs
agree Iosif JUHASZ
5 days
Something went wrong...
4 KudoZ points awarded for this answer. Comment: "köszönöm!"
2 hrs

üzletrész-átruházás

Végignéztem, Zrt. nincs oda bejegyezve, Kft.-nél meg csak üzletrész-átruházás van, akkor is, ha valaki az egészet kivásárolja, akkor cégátvétel van.

--------------------------------------------------
Note added at 2 hrs (2016-07-11 19:08:51 GMT)
--------------------------------------------------

Egyszemélyes Kft.:

7. Üzletrész
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.

8. Az üzletrészek átruházása, felosztása
8.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
8.2. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.
8.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.


Többszemélyes Kft.
4. Az Üzletrészek átruházása a Társaság Tagjaira

Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható.

5. Az Üzletrészek kívülállókra történő átruházása

Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Ptk. 3:167. § (1) bekezdésében foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

Pénzszolgáltatás ellenében történő átruházáson kívüli jogcímen az üzletrész nem ruházható át.



--------------------------------------------------
Note added at 3 hrs (2016-07-11 20:19:27 GMT)
--------------------------------------------------

KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS ADÓZÁSI SZABÁLYAI
Tao. Tv. 4. § 23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás
(ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és
jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha
• a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás
keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett
részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke
arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő
pénzeszközt szerez, valamint
• b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei - egymáshoz
viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutódokban, - ez lenne a te eseted???
• c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe
olvad be;

--------------------------------------------------
Note added at 3 hrs (2016-07-11 20:23:40 GMT)
--------------------------------------------------

ÁTALAKULÁS EREDMÉNY HATÁSAI
→ rendkívüli ráfordítás (86.§ (6))
- Átalakult társaság tagjainál → az átalakult társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke
- Külső tulajdonosnál (beolvadásnál) → jogelőd társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke
Peer comment(s):
neutral Annamaria Amik : Itt cseréről van szó, az üzletrész-átruházás lehet egyoldalú is, és angolul quota transfer./De válaszolt, pont azt írja le, amit az általam idézett EU-jogszabály is, cserébe részvényt ad. Az exchange itt jelző, és jelzős szerkezettel kell fordítani.
9 hrs
honnan tudod? Sarah nem is válaszolt a kérdésre...
Something went wrong...
Close search
Term search
  • All of ProZ.com
  • Term search
  • Jobs
  • Forums
  • Multiple search